Учебно-методический центр «ФинКонт»

Время проведения: с 10:00 до 17:30

Курс направлен на освоение его участниками необходимой информации при оценке покупки/продажи бизнеса или отдельных активов, путем проведения комплексной процедуры Due Diligence, которая позволит предотвратить возможные риски будущей сделки и адекватно оценить ее инвестиционную привлекательность.

Семинар предназначен для: инвесторов, собственников бизнеса, руководителей юридических департаментов/отделов, директоров по правовым вопросам, юристов, финансовых директоров, финансовых аналитиков, внутренних аудиторов.

Цель семинара: Научиться оценивать риски и выгоды при совершении сделок купли-продажи компании, а также выбрать оптимальные направления для инвестирования.

В результате обучения участники:

узнают, что такое процедура Due Dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям и инвесторам;
научатся анализировать сопроводительную документацию, налоговую и финансовую отчётность с учетом требований законодательства и актуальной правоприменительной практики;
проводить всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансово состояния и положения на рынке;
выявлять и оценивать возможные риски активов на момент покупки и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки;
оценивать платежеспособность и реальное финансовое положение объекта покупки, партнеров и иных контрагентов.

Программа:

День 1.
Правовой Due Diligence.
Цели и задачи проведения Due Diligence.

- Что такое Правовой аудит или Legal Due Diligence.
- Понятие и цели Due Diligence. Отличие Due Diligence от обычной правовой проверки.
- Проблемы постановки заданий команде экспертов.
- Обзор общих правил проведения Due Diligence. Основные источники исследования.
- Юридические риски, выявляемые при помощи Due Diligence.

Технология и процедуры Due Diligence.

- Определение объема и глубины проверки, пороги существенности. Запрос документов и информации. Содержание перечня запрашиваемых документов и информации (обзор стандартного перечня).

Особенности проведения Legal Due Diligence различных типов сделок.

- Правовой аудит в сделках с недвижимостью.
- Вопросы, подлежащие проверке в целях выявления и оценки рисков: титул и его обременения; права по использованию земельного участка; инфраструктура; назначение и технические характеристики объекта; вопросы, связанные со строительством зданий, строений и сооружений и оформлением разрешительной и иной документации на них.
- Выявление и оценка рисков, связанных с земельными участками (в том числе рисков изъятия земельных участков) в условиях реформы земельного законодательства.
- Риски, связанные с договорами аренды.
- Оценка выявленных рисков инвесторов.
- Обзор судебной практики, связанной с недвижимостью.

День 2.
Правовой Due Diligence.
Особенности Legal Due Diligence в корпоративных сделках (покупка юридического лица, покупка долей/акций, создание бизнеса).

- Экспертиза учредительных документов компании.
- Проверка законности учредительных документов, формирования уставного капитала, проведенных реорганизаций.
- Выявление и идентификация других акционеров и их возможностей влиять на управление компанией.
- Анализ структуры управления компанией (наличие акционерного соглашения и др.).
- Анализ структура владения активами (наличие дочерних предприятий, перекрестного владения и др.).
- Проверка рисков ответственности по долгам дочерних компаний.
- Обзор судебной практики, связанной с корпоративными спорами.

Правовой аудит при сделках с интеллектуальной собственностью.

- Проверка подлинности и актуальности удостоверяющих документов на объекты интеллектуальной собственности (патенты, свидетельства, сертификаты, др.).
- Особенности проведения поисков в базах данных патентных ведомств, российских и международных организаций (открытые и закрытые реестры).
- Проверка лицензионных договоров и договоров об отчуждении исключительных прав.
- Проблемы с анализом незарегистрированных объектов интеллектуальной собственности (ноу-хау, авторские права, коммерческие обозначения, др.).

Legal Due Diligence в сделках, связанных с финансированием, включая кредиты и займы.

- Специфика правового аудита в сделках купли-продажи (поставки) на значительные суммы.

Проблемы ответственности компании и лиц, проводящих Legal Due Diligence.

- Ответственность проверяющих юристов. Доктрина потери шанса. Ограничения и допущения в отчете: за что консультант не отвечает и как правильно составить оговорки в отчете о проверке.

Подготовка и составление отчета по итогам проведения Due Diligence.

- Правила составления отчета и примерные требования к его содержанию.
- Типичные ошибки, допускаемые при составлении отчета.
- Порядок описания и указание на риски, выявленные в ходе проверки.

День 3.
Налоговый Due Diligence.

- Оценка налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией: существующие подходы и варианты оценок.
- Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства, изменением судебной практики и возможности применения других налоговых режимов, налоговых льгот, субсидий с учетом преференций в связи с мерами поддержки при COVID-19.
- Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков, претензий со стороны налоговых и иных органов, риск-ориентированный подход при проверке.
- Законность используемых схем налоговой оптимизации. Что делать, если используются офшоры. Оценка перспектив внедрения законных схем налоговой оптимизации.
- Контрагенты: как проверить и минимизировать риски недобросовестности и на что еще обратить внимание при проверке.
- Анализ порядка ведения бухгалтерского и налогового учета с учетом изменения законодательства — новые риски допущенных ошибок в прошлом.

День 4.
Финансовый Due Diligence.

- Оценка финансовой системы бизнеса.
- Анализ доходов, расходов.
- Анализ внеоборотных активов.
- Анализ оборотного капитала.
- Анализ обязательств.
- Финансовый анализ основных показателей (ликвидность, финансовая устойчивость, рентабельность, оборачиваемость, деловая активность).
- Анализ EBITDA.
- Анализ факторов, влияющих на денежные потоки.
- Анализ факторов, влияющих на ставку дисконтирования.
- Реальные опционы в инвестиционном проекте (типы реальных опционов, стоимость реальных опционов, основные модели, модель BS, биноминальная модель).
- Оценка синергетического проекта на стоимость всей компании.
- Финансовые риски, скрытые обязательства, потенциальные убытки.
- Надежность системы внутреннего контроля.
- Анализ системы бухгалтерского, управленческого учета.
- Оценка достоверности отчетности.
- Рекомендации по исправлению выявленных нарушений и минимизации рисков.
- Структура и правила оформления отчета о проверке, возможные ошибки.

День 5.
Операционный Due Diligence.

- Анализ истории компании.
- Оценка возможности реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании.
- Оценка существующих бизнес-процессов (в том числе производство, продажи, закупки).
- Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. Пути оптимизации организационной структуры.
- Оценка уровня компетентности менеджмента. Кадровая политика. Оценка кадрового потенциала.
- Основные стейкхолдеры.
- Сильные, слабые стороны компании, возможность их финансовой оценки.
- Основные риски, выявляемые при проведении операционного Due Diligence. Определение проблемных зон в системе управления. Выявление и оценка неформальных элементов влияния и связей и их негативного влияния на бизнес-процессы.
- Анализ проблемной компании: выявление проблемных зон и кризисных явлений, способы их минимизации и возможной оптимизации.

Автор и ведущий

Антонова Мария Борисовна
Практикующий аудитор, главный бухгалтер. Преподаватель экономических дисциплин с 16-летним стажем, как длительных курсов в высших учебных заведениях, так и авторских краткосрочных курсов.

Имеющий многолетний успешный опыт проведения корпоративных семинаров для персонала компаний клиентов, ведения тематических семинаров-практикумов для бухгалтеров.

Применяющий практический успешный опыт работы в области налогообложения, бухгалтерского учета и аудита в ведущих консалтинговых компаниях и реальном секторе экономике на руководящих должностях.

Волкова Ирина Борисовна
Эксперт по вопросам правого регулирования договорной работы и экспертизы договоров, эксперт по вопросам корпоративного управления, юрист, специалист в области гражданского и арбитражного судопроизводства, советник юстиции 3-го класса, руководитель юридического департамента крупной транспортной компании.

Серов Михаил Алексеевич
Управляющий партнер компании «Стратегос», специализация: разработка стратегии, разработка финансовой стратегии, постановка управленческого финансового учёта, владельческий и финансовый контроль.

Иванченко Эдуард Станиславович
Руководитель департамента финансового консалтинга компании “Стратегос”.

Условия участия

При единовременном участии двух и более сотрудников в одном мероприятии предоставляется скидка 7%.

Что входит в стоимость

Методический материал.

Документ по окончании обучения

По итогам обучения слушатели, успешно прошедшие итоговую аттестацию по программе обучения, получают Удостоверение о повышении квалификации в объеме 40 часов, (Лицензия на право ведения образовательной деятельности от 03 мая 2017 года №038386, выдана Департаментом образования города Москвы).